金融商务
股权分置改革研究
房素素
（四川大学法学院四川成都6100）
摘要：股权分置是我国市场经济发展的必然产物，随着经济的不断发展，股权分置存在的制度性弊端逐渐显露，不利于我国建立现代的产权制度；我国为了适应市场经济和现代化的发展，推行了股权分置改革，极大地推动了我国的证券市场的发展，对于我国资本市场的完善具有重要意义。
关键词：股权分置股权分置改革必然性
一、股权分置及其产生的必然性
股权分置也称为股权，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。
股权分置的产生具有其必然性，主要体现在以下几点：首先，20世纪90年代初，我国经济形态正处于由计划经济向市场经济过渡时期，在两种经济的转变过程中必然会产生一些矛盾和摩擦，我国在解决这些矛盾和摩擦的过程中提出了，“以经济建设为中心，稳定压倒一切”的改革指导方针，在此期间，我国股票市场尚处于初级探索阶段，国家在坚持“稳定压倒一切”的情况下，就将上市公司的股份分为流通股和非流通股，其中国有股和国有法人股为非流通股，为了避免股票市场探索失败对国家造成大的危害，只拿出面向社会投资者，主要是个人投资者发行的股份上市进行探索性流通。
其次，我国股票市场建立之时，也是我国经济改革进入实施阶段之时，一方面，推进国有企业经营和产权制度改革，以建立一个产权明晰、责权分明、法人治理结构完善的现代企业制度是我国经济改革的重点；另一方面，我国是社会主义国家，要始终坚持以公有制为主体的所有制结构，其根本要求是国有经济要处于完全控股地位。所以，在国有企业的股份制改造，降低融资风险和要体现国有经济控制地位的要求下，出现了国有上市公司中两种类型的股票，即非流通股和流通股，而且国有股和国有法人股所属的非流通股比例较大，流通股份比例较小。因此，国家宏观经济条件及制度安排是股权分置存在的制度基础。
再次，当时，正处于国有企业改革的时期，国有企业改革任务艰巨，很多企业面临融资难的问题，需要通过改制上市发行股票募集资金，因此我们可以说解决国有企业改革过程中所面临的融资难的问题是制度设计者建立股票市场的初衷。既然以为国有企业改革提供融资作为股票市场建立的目的，那么制度设计者在设计股票市场时，其设计出的股票市场制度必然倾向于国有企业的保护。股权分置就成为制度设计者的必然选择，他们把股票市场的股票人为地分割成非流通股和流通股两种股票。这种制度安排导致我国同一上市公司股权分置是我国上市公司特有的一种现象为我国所独有。
最后，当时，普遍担心国有股上市流通会动摇社会主义公有制的经济基础，同时，即认为国有股份一旦上市流通，就会被他人买走，从而导致国有资产的流失。
综上所述，我们不难发现，股权分置有其存在的历史背景
和社会现实。
二、股权分置改革的必要性及其采取的措施
股权分置改革是当前我国资本市场一项重要的制度改革，就是将以前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通。
（一）股权分置改革的必要性首先是股权分置存在一系列弊端。
第一，股权分置造成了流通股股东与非流通股东利益取向的差异，导致公司治理缺乏共同的利益基础。由于非流通股股东所持股份不能流通，股东不能够在股票价格上涨时通过股票二级市场卖出股票而获利，所以相对股票股利，非流通股股东则更注重巨额资金和剩余索取权的控制。流通股股东关注二级市场上市公司股价波动和价值的连续提升，流通股股东以资本利得为自己主要的获利方式。这在客观上形成了非流通股东和流通股东的利益对立，无利益依存可言。毫无疑问，目前上市公司普遍存在的融资饥渴、分红比例过低以及控股股东占用上市公司资金等问题，均与股权分置下的公司治理基础缺失有关联。
第二，非流通股东往往是公司的大股东，由于一股独大，非流通股股东与流通股股东之间，就不可能有真正的博弈，非流通股股东拥有实际控制权，他们进行利益输送，则可能会严重损害中小投资者的利益。股权分置成为非流通股股东和流通股股东地位不平等的制度基础。
第三，股权分置造成了证券市场价格发现功能难以实现。一方面，非流通股转让市场以国有股为主，交易机制不透明，增加了金融定价工具的未知因素，另一方面，由于可流通股较少，公司股票价格不能公平地反映公司业绩的真实业绩，股票价格不真实，导致大量投机行为的出现，股票市场不能发挥经济周期变动的灵敏信号或称先导性指标的功能，导致我国证券市场呈现出很大的不稳定性，严重影响投资者的预期，严重制约了我国证券市场的规范发展；又直接导致上市公司股价偏高，由于在中国的证券市场，上市流通的股票只占公司股本总额的1/3，再加上中国金融投资产品缺乏的原因，股权分置直接导致了上市公司股价偏高，市盈率偏高。
第四，股权分置阻碍了我国证券市场的国际化进程。根据国外成熟证券市场的发展经验表明，只有资本市场实现全流通才能获得稳定、健康发展。而我国的股票市场实行股权分置，必然会制约我国资本市场的发展，阻碍我国证券市场的国际化进程。况且众多金融产品创新也必须以证券市场的全流通为基础。
其次，股权分置改革对于证券市场的发展具有重要意义。
现代营销105
金融商务
创业板退市制度分析
王文茜
（四川大学法学院四川成都610065）
摘要：创业板正式在我国证券市场上市，为广大中小企业和高新产业提供了新的一种融资渠道，也为证券市场的广大投资者提供了新的投资方向。但与此同时，新事物必然带来新的问题，我国创业板同样也存在着许多的新问题，特别是在创业板市场退出出机制的问题上，还有许多值得继续完善的地方。
关键词：创业板创业板退市制度完善
一、我国的创业板退市制度
1.我国创业板市场退市制度的内涵
退市又称终止上市或摘牌（DelistingorCancellationofListing），是指上市公司股票由于各种原因不再继续挂牌交易而退出证券市场的做法。它有自愿退市和强制退市之分。自愿退市是上市公司根据公司的决策机关所作出的决议而从证券交易所退出的行为；强制退市则是由于公司不具备继续上市的条件,而被主管机关强制要求退出证券交易所的情形。在英美国家的证券市场，退市一般分为三种情况：一是上市公司因不符合上市标准被交易所或证券监管部门宣布退市，即上市公司的被强制退市；二是原来在多个市场上挂牌交易的公司，经证券交易所批准，公司主动提出撤回在其中的一个或多个市场的上市，即上市公司的主动退市；三是上市公司
第一，股权分置改革可以消除非流通股和流通股股东之间的利益追求的差异，从而为公司治理提供了共同的利益基础和良好的环境。
第二，在股权分置改革中，加大了保护公众投资者的合法权益。除了为数极少的上市公司外，绝大多数上市公司的流通股都是溢价发行，而非流通股则不是。通过股权分置改革，国有股获得了流通权。通过国有股的减持，逐步降低国有股权比例同时引进其他大股东，国有上市公司国有股“一股独大”问题正逐步得到解决。其他大股东由于持股比例的上升，将更加关注上市公司的经营运作，部分解决了由于国有股权虚位而产生所有者缺位问题，在公司治理结构中逐渐形成了一定的制衡关系，有利于加强对管理层的监督。[3]
第三，股权分置改革为真正市场化的收购兼并和资产重组提供目标和动力。股权分置改革前实行的上市公司兼并和收购大多在场外进行，并由主导，致使兼并、收购这种市场性行为不能通过市场的调整来实现，从而导致效率不高，有时甚至出现利用虚假并购以操纵市场的违规行为。股权分置改后，从整体上改变了上市公司的股权结构，所有股份都获得流通的权利，大股东对上市公司的控制将变弱，操纵行为会有所减少。另一方面，证券市场的价格发现功能的充分发挥，会使公司的市值更能反映起其真实价值。如上市公司的价格水平有一定吸引力，则在某种程度上很可能会吸引其他公司对他的进行收购。显然，这种收购行为要比由主导的场外并购行为效率要高得多。106现代营销
的股票或资产被非上市公司或其他投资者收购，从而上市公司转变为非上市公司，即上市公司的自动退市。在我国则将上市公司定义为：上市公司股票因各种原因不再在特定的证券交易市场挂牌，从而退出特定证券交易市场的一种法律行为。
2.我国创业板市场退市的标准和程序(1)我国创业板市场的退市标准
我国创业板市场现行的退市标准主要还是主板市场的有关退市规定，如连续亏损或追溯调整导致连续亏损被暂停上市，未在规定期限内改正财务会计报告重大会计差错或虚假记载被停牌，未在法定期限内披露年度报告或中期报告，解散、破产等。除此之外，针对创业板的特点，新增加了三项退市的条件，即上市公司财务报告被会计师事务所出具否定意
第四，按照市场化要求，建立和完善股票市场的价格形成机制、股利分配机制，实现“同股同价、同股同利”。[4]这是股票市场发展的必然，股权分置改革则成为它的应有之意。
第五，股权分置不利于通过市场手段实现上市公司的并购重组。由于股权分置的存在，使得占公司股本多数的非流通股不能上市流通，必然导致其他公司也就无法通过市场手段，即在二级市场收购目标公司来达到控股、兼并目的，无法通过市场手段来对公司的经营管理形成约束和激励，也就导致无法完善公司的治理结构。这就需要解决股权分置问题，解决股权分置问题对于上市公司提高透明度、改善治理结构、提升管理水平都有促进作用，有利于资本市场效率的提高。
综上所述，股权分置改革是我国股票市场发展的必然，是符合社会主义市场经济的内在要求的。
参考文献：
[1]苏伟军：浅析股权分置改革[J].中国科技信息，2005[2]唐军：浅析股权分置存在的制度性缺陷和改革方案[J].特区经济，2006
[3]卜申鹏：论股权分置改革[J].现代商贸工业，2009[4]徐公伟：我国股票市场股权分置问题探讨[J],淮北煤炭师范学院学报，2005
作者简介：
房素素，（1988-），女，籍贯山东省临沂市，汉族，四川大学法学院民商法专业2010级研究生，研究方向：劳动与社会保障法。
