比亚迪股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告
根据财政部、等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会„2008‟7号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，比亚迪股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会及审核委员会对公司内部控制及运行情况进行了全面检查，出具公司2011年度内部控制自我评价报告如下： 一、公司的基本情况
本公司是依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和国家其他有关法律、行规，经原国家经贸委以《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》(国经贸企改[2002]153号)以及《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》(国经贸厅企改[2002]348号)批准，于2002年6月11日由深圳市比亚迪实业有限公司整体变更设立。同年，本公司发行14,950万股H股，并于2002年7月31日在联交所主板上市。2011年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]881号文核准，首次向社会公众公开发行7900万A股，并于2011年6月30日在深圳证券交易所中小企业板上市。
本公司及其子公司目前主要从事二次充电电池业务、手机部件及组装业务，以及包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务，同时利用自身的技术优势积极拓展新能源产品领域的相关业务。
二、公司建立内部控制的目标和遵循的基本原则
(一) 公司建立内部控制的目标
为保障公司经营管理合法合规、资产安全、与财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，具体目标如下：
1、建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保本公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保本公司各项业务活动的健康运行；
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护本公司财产的安全与完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度贯彻执行。 (二) 公司建立内部控制遵循的基本原则
1．内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。
2、涵盖本公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
3、本公司根据国家有关法律法规制定各项内部控制及管理制度，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
4、保证本公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构的岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果； 6、内部控制制度随外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，将不断修改和完善。 三、公司的内部控制结构
(一) 控制环境 1、治理架构
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
股东大会是本公司最高权力机构，通过董事会对本公司进行管理和监督。董事会是本公司的常设决策机构，向股东大会负责，对本公司经营活动中的重大决
策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是本公司的监督机构，向股东大会负责，对本公司董事、总裁及其他高级管理人员的行为进行监督。
本公司董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会与战略委员会。审核委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。提名委员会主要负责规范公司董事、总裁以及其他高级管理人员提名程序，为公司选拔合资格的董事、总裁以及其他高级管理人员；薪酬委员会主要负责研究和审查董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬与方案；战略委员会主要负责对公期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2、组织结构
根据不相容职务分离原则、明确划分权责原则及生产经营特点，本公司对总体组织机构进行设置。本公司设立财经处、人力资源处、采购处、品质处、后勤处及审查处等总部职能部门，根据核心业务不同划分出不同的产品事业部。各总部职能部门和产品事业部都设有总经理(分管副总裁)，实行总经理(分管副总裁)负责制，同时各总经理(分管副总裁)通过定期的总裁办公会或不定期的单独汇报等方式向总裁汇报所负责的总部职能部门或事业部的经营管理情况。
本公司总部各职能部门根据分工不同，制定统一的规章制度，并通过这些规章制度对各产品事业部的管理活动进行垂直管理，而各产品事业部在本公司总体管理原则和制度框架下设立自己相应的生产经营管理机构和具体的操作细则等，对各自的具体生产经营业务进行管理。
本公司的组织结构如下：
3、内部审计
公司在审核委员会下设审计部，配备了专职审计人员，审计部经理由董事会直接聘任。审计部在董事会审核委员会的领导下，开展工作，不受其他部门或者个人的干涉。审计部依据法律法规和公司《内部审计制度》等相关规章制度，定期和不定期对公司层面、公司下属部门及各业务环节层面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。
4、人力资源
人才资源的开发是本公司发展的根本。本公司未来发展需要大量新型高素质人才、高层次人才，制定合理的人才开发规划及优惠，建立激励型人才开发机制，采取内部强化培养和外部招聘等方式，吸纳各类优秀人才，并放手使用、帮助扶持、加强管理，使之有力地支持和满足本公司的发展需求。
本公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才，制定了《基础人力资源招聘制度》和《应届生招聘与录用制度》，通过校园、人才市场等不同途径招聘企业所需人才；同时本公司还制定了《员工入职及晋升培训制度》和《应届生培训制度》等一系列的员工培训制度。另外，本公司还制定了《比亚迪资质评估系统管理制度》对员工进行全方位的考核和评估，制定了《比亚迪公司离职管理规定》来防范人力资源方面的相关风险。
随着公司的不断发展和壮大，2011年公司制定了《比亚迪公司人力资源管理》、《比亚迪公司双重管理规定》，建立起吸引、激励人才的机制及管理体系，充分开发国内、国际人才资源，优化人才资源配置，促进人才合理分布，确保公司最大限度地吸引和发挥人才优势，更好地为高级尖端技术人才、管理人才提供施展才能的平台，以适应公司快速发展的需要。
5、企业文化
本公司营造出具有比亚迪特色的企业文化，已逐步形成了开拓创新、奉献进取、积极向上的特色；完善了公司外在形象、内在形象、综合形象三个层面；培育了“质量为本、信誉为魂，开拓创新、追求卓越”的企业经营理念，生产、销
售、质量、环境等所有团队的员工都用“平等、务实、激情、创新”信条来要求自己。
公司非常重视企业文化建设工作，制定《比亚迪公司内部宣传管理规定》，通过企业文化的建设与传播，形成了积极向上的价值观和勇于承担社会责任的社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新及团队合作，并基于公司健康发展、持续发展的目标强化员工的风险意识。
(二) 风险评估
为更好的应对日益变化的市场环境，公司制定了《比亚迪公司风险管理》，各部门围绕公司控制目标、经营计划和经营管理业务与事项，定期对公司内、外部风险进行定性和定量识别和分析，上报行业分析数据、市场形势分析和专题报告等。董事会及管理层对公司可能遇到的包括对经济形势、产业、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内容结合成本效益考虑企业风险承受度，采取了适当的应对策略。公司内审及相关职能部门对公司总部及各子公司的主要业务流程进行风险识别、风险评估和内控测试，并针对所发现的风险及内控缺陷提出改善建议。对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、事中与事后，公司均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司持续健康的发展。
(三) 控制活动 1、控制的制度规范体系
为加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续发展，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
2、控制措施
公司就主要业务流程建立了完善的制度及工作流程，以规范各业务流程的控制活动，综合运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保
护控制、绩效考核控制和运营分析控制等措施，将风险控制在可承受限度之内，具体情况如下：
（1）不相容职务分离控制
本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊行为的发生，在各业务领域均对不相容岗位进行识别与梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等规定，保证业务审批与业务实施的岗位相分离、业务实施与相关信息记录相分离，以有效降低控制风险。
（2）授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及《资金审批方式及审批权限》等各项管理制度规定，采取不同的授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各职能部门和分管领导审批；对重大交易、非经常性业务交易等重大事项，实行集体审批。
（3）会计系统控制
公司严格执行《企业会计准则》，有完善的财务管理制度，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的流转及处理程序，保证会计资料真实完整，核算及时准确。公司引入ERP系统财务核算，集生产计划、物料管理、销售、人力资源与财务会计于一体，保障了财务数据的准确性。同时，公司设置有专门的档案室，有专人负责凭证的保管及登记工作。
（4）财产保护控制
保护财产的重要措施是采用实物防护措施。公司严格未经授权的人员直接接触公司财产，采取财产记录、定期盘点、帐实核对、维修保养、财产保险等措施、确保各项资产安全完整。
（5）绩效考核控制
公司实施了绩效考核制度，每月员工需要提交绩效考核表与面谈表，领导对其考核并给予客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退的依据。创造了公司内部的良性竞争环境，激发了员工的创造
性和积极性，为公司的人才选拔提供了较为直接的渠道，成为公司人才储备的保障。
（6）运营分析控制
公司建立了运营分析制度，每月召开高级管理人员参加的经营分析会议，对公司运营情况进行分析、发现存在的问题，查明原因并会同相关部门加以解决和改进。同时，公司定期或不定期召开总裁办公会议、各事业部总经理办公会议，讨论有关经营管理中的重要事项。
(四) 信息与沟通
公司非常重视重大决策、日常经营管理过程中所产生关键信息的收集与整理，确保关键业务环节所涉及的信息能够被有效保管，为公司内控体系运行有效性提供了充分的基础资料支撑。同时公司对重要信息进行密级划分，严格其使用、共享等权限设置。
在内部信息与沟通方面，公司建立了企业OA办公系统等平台，发布企业的内部通知、通报等，对公司的重大事件和企业文化进行沟通交流；公司设有信息资源部及电脑中心，并配有专业技术人员负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。公司投资引入ERP信息管理系统，有效的推进了信息化建设，实现业务与财务信息高度集成、有效流转，确保各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
在外部信息与沟通方面，公司修订了《投资者关系管理制度》《特定对象来访接待工作管理制度》，明确投资者关系管理的工作方式及内容，通过对外专线电话接听、投资者来访接待和参观、对投资者回函等与投资者保持良性互动。公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，按照该项制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。公司还修订了《信息披露管理制度》，明确了信息披露内容、时限、归口部门及责任以及信息披露的业务流程，保证公司信息披露的真实、准确和完成。
(五)对控制的监督
公司建立了包含全公司在内的日常监督和专项监督体系，成立了采购委员会，定期对供应商管理情况进行检查、监督；审查处负责建立反舞弊机制，对全公司人员开放反舞弊专线及投诉邮箱，确保公司第一时间知晓反舞弊事件。
公司修订了《审核委员会实施细则》、《内部审计制度》，规范和指导内部审计工作的进行，明确了审计部应依照国家法律、法规以及公司规章制度，遵循客观性、性和预防性等原则，对全公司及下属分公司、子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，协调内部控制审计及其他相关事宜等，定期或不定期的对销售、采购、重大工程项目、企业与部门财务账目等重要经营环节的情况进行审核、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。 四、公司重点内部控制的执行情况
(一)对子公司的管理控制
为加强对子公司的管理，公司总部严格按照相关规定向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员。同时，对分支机构、分子公司实行严格的目标经营责任制，统一的财务和人力资源规划；在内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度上实行统一审批；公司通过定期质询会议和不定期询问报告制度及时掌握分子公司经营管理情况，并通过加强内部审计和责任追究等措施实施有效的控制和管理。
(二)关联交易的内部控制
公司高度重视对关联交易的管理，制订并完善了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的决策权限、决策程序和关联交易披露等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。公司还制订了《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》，建立防止大股东占用公司资金的长效机制。为避免利益冲突，在审议关联交易事项时，关联董事和股东必须履行回避制度，重大关联交易除由股东大会批准外，需由董事和保荐代表人分别发表意见，以加强对关联交易的内部控制，确保关联交易公平、合理，保护公司及中小股东的利益。
(三)对外担保的内部控制
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，控制担保风险。严格按照《公司章程》规定：任何对外担保事项均须经董事会或股东大会审议通过；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
(四)募集资金的内部控制
公司制定并完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、专款专用、投入使用审批、用途调整与变更、管理和监督及信息披露进行了详细规定，并严格遵照执行。以规范募集资金的使用，切实保护投资人的利益。
(五)重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司由投资经营部作为专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督对外投资项目的执行进展，对投资项目出现异常的情况及时汇报。公司对投资的内部控制严格、充分、有效，报告期内未有违反规定的情形发生。
(六)信息披露的内部控制
在信息披露的内部控制方面，公司制定并完善了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关制度，对信息披露工作的管理部门、责任人及责任划分、信息披露的内容及标准、报告流转过程、审核披露程序、保密制度、责任追究等方面作了详细规定。以确保及时、准确、完整地向股东和监管机构披露信息。 五、公司拟加强内部控制的措施
随着公司的快速发展、业务范围不断扩大以及监管法规的更新，为保证公司发展规划和经营目标的实现，促进公司健康、可持续发展，公司将根据相关法律、法规和深圳证券交易所相关规则的要求，拟采取下列措施继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行。
(一)加强对公司各级管理人员的风险控制教育，强化法律意识，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化。
(二)改进和完善内部控制制度，深入推进内部控制体系和制度建设。 2012年，公司将以防范风险、提升管理为目标，根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等内部控制规范体系的相关要求，从建立健全企业内部控制规范体系入手，系统梳理公司已有的内部控制制度并加以完善，加强整合的流程管理，明确风险管控职责，落实内部控制措施的执行力，形成公司健全有效的内部控制规范体系，确保企业可持续发展。
(三)强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审核委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。
六、 董事会对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估
公司董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了一套与公司财务报告相关、符合目前公司实际情况的、较为合理的内控制度，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。在实际运行中尚未发现内部控制设计存在重大缺陷、严重的管理舞弊和公司运行中的重大风险。报告期内，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。
比亚迪股份有限公司董事会
2012年3月23日
