天册律师事务所 法律意见书
关于
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
2010年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书
天册律师事务所
关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
2010年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2010H330号
致：浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（以下简称“同花顺” 或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师参加同花顺2010年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供同花顺2010年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随同花顺本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对同花顺本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了同花顺2010年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，同花顺本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2010年12月7日在巨潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》
1.1 选举第二届董事会非董事 1.1.1 选举易峥为董事 1.1.2 选举叶琼玖为董事 1.1.3 选举王进为董事 1.1.4 选举于浩淼为董事 1.1.5 选举朱志峰为董事 1.1.6 选举吴强为董事
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1.2 选举第二届董事会董事 1.2.1 选举魏江为董事 1.2.2 选举王泽霞为董事 1.2.3 选举陈晓桦为董事
本项议案采取累积投票表决方式进行表决，非董事和董事实行分开投票。
2、《关于公司监事会换届选举的议案》
2.1 选举郭昕为非职工监事 2.2 选举周奕弘为非职工监事
本项议案采取累积投票表决方式进行表决。 3、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
（二）本次会议采取现场会议的方式。根据会议通知，本次现场会议召开时间为：2010年12月26日（星期四）上午9:00，召开地点为杭州西湖区教工路123号华门商务中心公司会议室。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。 本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《浙江核新同花顺网络信息股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2010年12月20日（星期一）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员； 3、见证律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东共计7人，共计代表股份100,800,200股，占同花顺股本总额的75.00%。
本所律师认为，同花顺出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决（其中第1项、第2项议案采取
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累积投票的方式），并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，同花顺本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
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（本页为TCYJS2010H330号《关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一〇年十二月二十六日。 本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
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承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：赵 琰
签署：
