深圳市怡亚通供应链股份有限公司
董事关于第二届董事会第二十五次会议暨2009年度会议
审议相关事项的意见
根据《关于在上市公司建立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的董事，对公司第二届董事会第二十五次会议暨2009年度会议审议的相关议案及2009 年年度报告相关事项基于判断立场，发表如下意见：
一、董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和意见 截止2009年12月31日母公司对子公司银行借款的担保余额为人民币21,048万元，占母公司净资产的比例为15.86% 。
上述担保均为对集团内子公司的担保。在担保办理的程序上，公司依据法律法规和公司章程的规定，经过董事会和股东大会的审议，并及时予以公告。 因此，公司董事认为：公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，公司的担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
二、董事对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和意见
（1）报告期内，非经营性资金占用及其他关联资金往来情况如下：
单位：人民币万元
关联方
关联方向上市公司提供资
金 发生额
深圳市联拓商贸有限公司 北京深通盛达科技发展有限公司
1,957.8017.50
余额
0.000.00
代付货款 代付费用
非经营性往来非经营性往来
往来形成原因 往来性质
深圳市海怡医药供应链管理有限公司 周爱娟
合计
20.003,035.505,030.80
0.000.000.00
代付费用
非经营性往来非经营性往来
董事认为：公司披露报告期内与关联方资金往来的情况真实、客观，公司已对2009年度及上述与关联方发生的资金往来情况进行彻底整改，以上非经营性资金往来均属于关联方归还2009年期初往来资金余款。今后董事将更加勤勉尽职的履行监督义务，要求公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，履行相关审批程序及披露义务。
三、董事对公司《高级管理人员薪酬管理制度》的意见 公司制订的《高级管理人员薪酬管理制度》，符合法律法规及公司章程的规定，有利于激励高级管理人员，并有效规范高级管理人员薪酬。
四、董事关于续聘2010 年度审计机构的意见
根据《关于在上市公司建立董事的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的董事，对公司第二届董事会第二十五次会议暨2009年度会议审议的《关于续聘2010 年度审计机构的议案》，发表意见如下：
毕马威华振会计师事务所从事本公司审计工作以来，具有良好的职业操守和履职能力，为保证审计工作的持续性，同意审计委员会建议续聘毕马威华振会计师事务所为公司2010 年度财务审计机构，自股东大会通过之日起生效。
五、董事关于公司内部控制自我评价报告的意见
按照深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司审计委员会向董事会提交了《2009年度内部控制自我评价报告》，经过认真阅读，并
与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
公司《2009 年度内部控制自我评价报告》比较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，希望公司继续加强公司的内控管理，进一步落实公司已经制订的各项内部控制制度。
六、董事关于公司2010年金融衍生品交易的的意见
公司在为客户提供供应链服务的过程中涉及大量的美元购汇和结汇，公司利用衍生金融工具管理外汇风险，降低购汇成本。
为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司制定了《怡亚通外汇理财产品交易基本准则》、《怡亚通付汇宝平仓操作管理规定》、《怡亚通付汇宝操作管理规定》、《怡亚通NDF业务操作管理规定》、《外汇理财业务叙做审批表》、《怡亚通外汇理财业务基本流程图》等规定。为了进一步完善金融衍生品交易内控制度，公司于第二届董事会第十七次会议上通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司金融衍生品交易控制制度》，对从事金融衍生品交易业务的人员资质、岗位职责、决策程序、监督检查等方面进行了规定。
根据深圳市怡亚通供应链股份有限公司第二届董事会第二十五次会议暨2009年度会议上审议通过的《关于2010年金融衍生品交易的议案》，金融衍生交易情况如下：2007-2009年的金融衍生产品国际业务量分别为5.11亿美元、4.5亿美元、4.8亿美元，公司预测2010年度金融衍生品对应的合约基础不超过6亿美元国际业务量，
经董事核查，公司从事金融衍生产品交易中采取的风险控制措施有： 1、将外汇衍生金融交易与经营相匹配，最大程度规避汇率波动带来的风险。公司衍生金融交易业务只限于以上市公司及其全资控股的联怡（）有限公司、联怡国际（）有限公司为主体进行操作，其他全资及控股子公司未获批准前一律不得从事该项交易。进行衍生金融交易的数量原则上不得超过业务交易的所
需外汇数量，且全部交易为双边锁定，保证收益，不得进行无锁定的单边交易。
2、严格控制衍生金融交易的资金规模，合理计划和安排使用保证金。2010年公司预计的金融衍生品对应的合约基础不超过6亿美元国际业务量，若2010年实际的合约基础超过6亿美元国际业务量，则超过部分须依据《深圳市怡亚通供应链股份有限公司金融衍生品交易控制制度》，上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。公司严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值。
3、设立专门的风险控制岗位，实行严格授权和岗位制衡制度。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位制衡制度，同时加强相关人员的业务培训及职业道德教育，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
4、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。公司将保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，以减少损失。
根据上述情况，董事认为：公司开展金融衍生交易业务有利于管理外汇风险，降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了金融衍生品业务控制制度和实施细则，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；从业务的性质上看，其所进行的金融衍生交易均双边锁定，不进行无锁定的单边交易；同时公司从事金融衍品生交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。同时希望公司在上述运作中，对上述工作流程进一步优化，更严格的控制各种风险。
七、董事关于会计调整的意见
根据《关于在上市公司建立董事的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的董事，对公司第二届董事会第二十五次会议暨2009年度审议通过的《关于会计调整的议案》发表意见如下：
公司本次会计的调整，是根据财政部于2009年颁布的《企业会计准则解释第3号》(以下简称 “《解释3号》” ) 及《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》(财会 [2009] 16号) 的要求进行的。上述会计变更，对公司2009年度财务报表告没有影响。
八、董事关于公司第三届董事会董事候选人的意见
根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定，作为公司的董事，在认真审阅了公司董事会提交的第三届董事会董事候选人简历及有关资料后，发表如下意见：
1、本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
2、董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未有被中国确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象。
3、根据董事候选人徐景安、周成新、曹叠云、莫少霞的履历等材料，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，符合中国《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》中有关董事任职资格及性等要求规定，未有被中国确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
董事：白钢、王耀球、沈士成、刘京湘
二Ｏ一Ｏ年四月十四日
